Akcje otrzymywane w programach motywacyjnych. Kiedy powstaje przychód?

Programy motywacyjne oparte na RSU (Restricted Stock Units) są coraz popularniejsze, szczególnie w międzynarodowych firmach. Ich istota polega na otrzymaniu przez uczestnika obietnicy darmowego nabycia akcji spółki w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków. W tym kontekście kluczowe jest ustalenie, w którym momencie po stronie podatnika powstaje przychód. W marcu 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, który zmierza do ujednolicenia zasad w tym zakresie.

W przypadku tego typu programów kluczowe jest ustalenie, w którym momencie po stronie podatnika powstaje przychód – w momencie przyznania opcji, objęcia akcji (vesting) czy dopiero w momencie sprzedaży akcji. Sytuacja dodatkowo komplikuje się, ponieważ w dotychczasowej praktyce skutki były różnicowe w zależności od tego, czy uczestnikiem programu był pracownik, czy osoba związana ze spółką innym stosunkiem umownym (np. umową B2B). W przywołanym we wstępie orzeczeniu NSA wskazał, że finalnie przysporzenie u podatnika następuje w momencie sprzedaży, niezależnie od tego, czy jest pracownikiem czy też nie, więc dopiero w tym momencie powinien on wykazywać przychód.

Sprawa dotyczyła podatnika będącego polskim rezydentem podatkowym, zatrudnionego przez spółkę szwajcarską, który uczestniczył w programie motywacyjnym organizowanym przez zagraniczną spółkę. Program funkcjonował niezależnie od jego pracodawcy zarówno polskiego, jak i szwajcarskiego. Akcje nie trafiały do podatnika od razu. Otrzymywał je stopniowo według harmonogramu tzw. vestingu na rachunek inwestycyjny i planował ich sprzedaż.

Trzy potencjalne momenty powstania przychodu

W praktyce pojawia się pytanie: kiedy powstaje przychód do opodatkowania? Możliwe są trzy momenty:

• przyznanie opcji/ekspektatywy nabycia udziałów/akcji w ramach programu motywacyjnego, 
• objęcie akcji na własność (vesting), 
• sprzedaż akcji.

Rozstrzygnięcie NSA

W wyroku z 3 marca 2026 r. NSA stwierdził, że niezależnie od źródła otrzymania akcji przychód powstaje dopiero w momencie ich sprzedaży. Sąd zaznaczył, że taki skutek wystąpi bez względu na fakt, czy podatnik pozostaje w stosunku pracy ze spółką (jak miało to miejsce w opisywanej sprawie), której akcje otrzymał w ramach planu motywacyjnego, czy też nie.

Niezależnie od źródła otrzymania akcji przychód powstaje w momencie ich sprzedaży. Z orzeczenia NSA wynika, że taki skutek wystąpi bez względu na fakt, czy podatnik pozostaje w stosunku pracy ze spółką, której akcje otrzymał w ramach planu motywacyjnego, czy też nie.

Tym samym należy uznać, że przychód podatkowy nie powstaje na wcześniejszych etapach, tj. ani w momencie przyznania opcji, ani w chwili nabycia akcji. Co istotne, zdaniem NSA, wskazana zasada ma charakter uniwersalny i znajduje zastosowanie wobec wszystkich uczestników programów motywacyjnych, niezależnie od podstawy prawnej współpracy ze spółką. Obejmuje zarówno pracowników, jak i osoby świadczące usługi na podstawie umów cywilnoprawnych, w tym w ramach umów B2B.

Uzasadniając swoją tezę, Sąd podkreślił, że samo otrzymanie akcji daje jedynie potencjalną korzyść. Na tym etapie nie wiadomo jeszcze, czy po stronie podatnika wystąpi przychód, a także jaka będzie jego ewentualna wysokość. Wartość akcji może się zmienić, a zysk pojawia się dopiero przy sprzedaży.

Wnioski dla organizatorów i uczestników programów motywacyjnych

Wyrok NSA potwierdza, że dla skutków podatkowych znaczenie ma wyłącznie moment uzyskania rzeczywistego dochodu. Nie powinno się opodatkowywać hipotetycznych, przyszłych korzyści, których wysokość jest niepewna i zależna od wielu czynników, takich jak zmiana wartości akcji w czasie.

W konsekwencji obowiązek podatkowy powstaje dopiero w chwili sprzedaży akcji, kiedy możliwe jest ustalenie faktycznego zysku osiągniętego przez podatnika, i zasada ta powinna mieć zastosowanie do wszystkich uczestników programów motywacyjnych, nie tylko pracowników, lecz również osób wykonujących świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, B2B).

Szczególnie w przypadku osób na B2B, których sytuacja była najmniej korzystna (również na gruncie orzecznictwa sądów administracyjnych), omawiany wyrok pozwala mieć nadzieję, że przytoczona teza stanie się dominującą, a wyrok zapoczątkuje korzystną linię orzeczniczą.

Skoro zatem opodatkowanie występuje dopiero na etapie sprzedaży akcji, dochód z takiej operacji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany stawką 19% PIT. W tym przypadku nie stosuje się skali podatkowej, ponieważ przychody z innych źródeł, na które powoływał się w tej sprawie organ, zostały zdefiniowane w ustawie o PIT, ale definicja ta nie obejmuje nieodpłatnego objęcia akcji.atnik osiągnie dodatkowe dochody, które nie zostały ujęte w pierwotnym zeznaniu, będzie zobowiązany do złożenia standardowego zeznania obejmującego wszystkie dochody uzyskane w 2026 r. dotyczące mechanizmu podzielonej płatności, aby uniknąć ryzyka sankcji.