Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE wydany 17 września 2026 r. dostarcza istotnych wskazówek dla wspólników spółek osobowych, którzy w ostatnich latach dokonywali przekształceń działalności. TSUE uznał, że samo przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, jeżeli nie wiąże się z wniesieniem nowych wkładów, nie powinno podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Orzeczenie TSUE otwiera drogę do ubiegania się o zwrot wcześniej zapłaconego podatku.
Tło sporu
Problematyka dotyczy przede wszystkim przekształceń spółek komandytowych. Po objęciu ich opodatkowaniem CIT w 2021 r. spółki te straciły na atrakcyjności podatkowej i w konsekwencji często były przekształcane w spółki jawne. Organy podatkowe konsekwentnie prezentowały stanowisko, zgodnie z którym takie przekształcenia podlegały PCC w odniesieniu do całej wartości majątku przekształcanej spółki (z wyłączeniem tej części, od której PCC został już zapłacony). W konsekwencji notariusze obsługujący takie transakcje często pobierali podatek jako płatnicy. Część podatników ubiegała się następnie o zwrot nadpłaty lub wnioskowała najpierw o interpretację – z różnym skutkiem.
Spór trafił ostatecznie przed TSUE, który w wyroku z 17 września 2026 r. (sygn. akt C-197/25) wskazał, że samo przekształcenie formy prawnej, niewiążące się z wniesieniem dodatkowego kapitału przez wspólników, nie powinno być traktowane jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od gromadzenia kapitału.
Orzeczenie TSUE może stanowić podstawę do dochodzenia zwrotu PCC zapłaconego przy przekształceniach przeprowadzonych w poprzednich latach. Po rozstrzygnięciu sprawy przez TSUE odzyskanie podatku nie powinno być, co do zasady, problematyczne.
Możliwość odzyskania nadpłaconego podatku
Orzeczenie TSUE może stanowić podstawę do dochodzenia zwrotu PCC zapłaconego przy przekształceniach przeprowadzonych w poprzednich latach. Po rozstrzygnięciu sprawy przez TSUE odzyskanie podatku nie powinno być, co do zasady, problematyczne.
W praktyce trzeba jednak zwrócić uwagę na terminy procesowe na dochodzenie zwrotu nadpłaty lub wznowienie zakończonego postępowania. W niektórych sytuacjach terminy procesowe są bardzo krótkie, a więc podatnicy, którzy zapłacili podatek, powinni w miarę możliwości podjąć działania zwrotowe niezwłocznie.
Co z przyszłością?
Oczywiście, powyższe reguły będą stosowane także do przyszłych przekształceń. Mogą one też same w sobie wpływać na opłacalność ruchów restrukturyzacyjnych. Działania takie zawsze powinny być analizowane w kontekście PCC, w tym także w obszarze zasadności poboru podatku przez notariusza.
Autor tekstu:
Bartosz Mazur, doradca podatkowy
Zapisz się do naszego newslettera i otrzymuj praktyczne wskazówki dla Twojego biznesu.
