Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 5 czerwca 2025 r. (C-82/24), do umowy o roboty budowlane nie można stosować – w drodze analogii – przepisów o gwarancji przy sprzedaży, których treść nie została wyraźnie określona w dokumentacji lub w umowie o roboty budowlane. Niewystarczające w tym kontekście będzie też ogólnikowe odesłanie do „odpowiednich przepisów prawa polskiego” bądź „odpowiednich przepisów kodeksu cywilnego”. Implikacje opisywanego rozstrzygnięcia dotyczą jednak nie tylko inwestycji budowlanych.
Spór w wyniku którego został wydany powołany wyrok, zapadł na tle umowy o roboty budowlane wykonywanej w trybie zamówień publicznych.
Konsorcjum przedsiębiorstw zawarło umowę dotyczącą modernizacji i rozbudowy oczyszczalni ścieków. Umowa ta zawierała dokument zatytułowany „Gwarancja jakości”, w którym wskazano, że okres gwarancji rozpoczynał bieg w dniu wydania świadectwa wykonania robót oraz że miał on, co do zasady, trwać 36 miesięcy. Natomiast w sprawach nieuregulowanych zastosowanie miały znaleźć odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności kodeksu cywilnego. Nie określono przy tym, czy odniesienie się do prawa polskiego ma dotyczyć kodeksowych przepisów dotyczących gwarancji przy umowach sprzedaży.
Po kilku latach od zawarcia umowy doszło do awarii. Wadliwe urządzenie zostało wymienione na nowe. Dwa lata później uległo kolejnej awarii. Zamawiający, powołując się na gwarancję, domagał się wymiany urządzenia na nowe. Wykonawca odmówił, powołując się na upływ okresu gwarancyjnego.
Spór został skierowany do sądu w Polsce, który, rozpatrując go, powziął wątpliwość na gruncie dopuszczalności zastosowania w tej sprawie przepisów dotyczących gwarancji przy sprzedaży. Zgodnie z tymi regulacjami, okres gwarancji biegnie na nowo od momentu dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej. Ze względu na te wątpliwości, Sąd zwrócił się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym.
Rozstrzygnięcie TSUE
W wyroku z 5 czerwca 2025 r. TSUE zwrócił uwagę, że zasada równego traktowania jako ogólna zasada prawa Unii wymaga, aby porównywalne sytuacje nie były traktowane w sposób odmienny, a sytuacje odmienne nie były traktowane w sposób jednakowy. Z zasady tej wypływa wprost obowiązek przejrzystości, który z kolei ma na celu zagwarantowanie braku ryzyka faworyzowania i arbitralnego traktowania kontrahenta. Wszystkie warunki i zasady postępowania w sprawie udzielenia zamówienia powinny być określone w sposób jasny, precyzyjny i jednoznaczny w ogłoszeniu o zamówieniu lub w specyfikacji warunków zamówienia.
Gwarancja i warunki jej wykonania muszą być z góry określone. Dotyczy to w szczególności zamówień na roboty budowlane, w których realizacja gwarancji może wiązać się z istotnym ryzykiem finansowym dla wykonawcy.
Strony umów o roboty budowlane powinny jednoznacznie normować w umowach zasady udzielanej gwarancji. Nie wyklucza to możliwości wprowadzania w takich umowach postanowień analogicznych do zawartych w kodeksie cywilnym czy też odesłania wprost do konkretnego przepisu, jednak musi to być jednoznaczne i niebudzące wątpliwości.
Strony umów o roboty budowlane powinny jednoznacznie normować w umowach zasady udzielanej gwarancji. Nie wyklucza to możliwości wprowadzania w takich umowach postanowień analogicznych do zawartych w kodeksie cywilnym czy też odesłania wprost do konkretnego przepisu, jednak musi to być jednoznaczne i niebudzące wątpliwości.
Z uwagi na powyższe TSUE orzekł, że zasada równego traktowania i obowiązek przejrzystości (o których mowa w art. 10 dyrektywy 2004/17), stoją na przeszkodzie stosowania do umowy o roboty budowlane w drodze analogii przepisów prawa krajowego regulujących gwarancję przy umowach sprzedaży, których treść nie została wyraźnie określona ani w dokumentacji, ani w umowie o roboty budowlane.
Zapisz się do naszego newslettera i otrzymuj praktyczne wskazówki dla Twojego biznesu.
Dlatego strony umów o roboty budowlane powinny jednoznacznie normować w umowach zasady udzielanej gwarancji. Nie wyklucza to możliwości wprowadzania w takich umowach postanowień analogicznych do zawartych w kodeksie cywilnym czy też odesłania wprost do konkretnego przepisu, jednak musi to być jednoznaczne i niebudzące wątpliwości. Samo ogólnikowe odesłanie do „odpowiednich przepisów prawa polskiego” czy też „odpowiednich przepisów kodeksu cywilnego” nie będzie wystarczające.
Skutek wyroku TSUE
Jak wskazuje praktyka, w umowach o roboty budowlane (bez względu na to, czy jest to tryb zamówień publicznych, czy też nie) odesłania do zasad gwarancji często formułowane są w sposób bardzo lakoniczny. Poza terminem na dochodzenie uprawnień z gwarancji odsyłają zwykle, w sposób ogólny, do przepisów prawa lub do kodeksu cywilnego.
Wprawdzie wyrok TSUE dotyczy gwarancji przy umowie o roboty budowlane przy zamówieniach publicznych, to zgodnie z opisaną wyżej zasadą równego traktowania jest prawdopodobne, że znajdzie zastosowanie przynajmniej do większości innych umów o roboty budowlane.
Z tego powodu warto pamiętać, że przepisy dotyczące gwarancji mają – co do zasady – zastosowanie jedynie do umów sprzedaży, a jeśli intencją stron jest zastosowanie kodeksowych rozwiązań gwarancyjnych do innych umów, np. do umowy o roboty budowlane, należy powołać wprost konkretne przepisy w umowie albo zawrzeć w niej odrębne postanowienia dotyczące gwarancji i zasad wykonywania uprawnień gwarancyjnych.
Autor tekstu:
Halina Więckowska-Sulimierska
